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声とメロディ、そしてピアノ。

初期フジファブリック全作品を手掛けた片寄明人（Great3/Chocolat & Akito）と、CHEMISTRYやハナレグミなどのバンド・マスターを務める石井マサユキ（TICA）の二人を共同プロデューサーとして迎え、サカナクション、くるりなどを担当する浦本雅史にミキシングを依頼。
2011年1月中旬から2ヵ月以上を費やし、大震災後も作業を続行して完成した「生音重視、ハイ・クオリティな、ポーンとした、まるい音をした」井上 侑の3rdアルバム。

「今こんな時だからこそ、この声が、より響く」

ニンテンドーDSのCMタイアップとなったM8をのぞく、全作詞作曲は井上 侑。

その中から強力プッシュ曲その１、「タピオカミルクティー」。